適應債權流通化、資本化的發(fā)展趨勢，我國新頒布的《合同法》第五章，確立了合同權利轉讓制度，這無(wú)疑有助于債權財產(chǎn)價(jià)值的擴展及其在現代民法的優(yōu)越地位的發(fā)揮。但我國《合同法》對合同權利轉讓條件的規定較為簡(jiǎn)略，為了正確地理解和適用這一制度，本文對被讓與合同權利的有效性和不完整性、合同權利可讓與的范圍、讓與合意的內容和形式、合同權利讓與對債務(wù)人的通知義務(wù)等進(jìn)行了充分細致的研究。
 
債權讓與制度的發(fā)展經(jīng)歷了一個(gè)漫長(cháng)而復雜的演變過(guò)程。早期羅馬法，認為債是連結債權人與債務(wù)人的法鎖，變更其任何一端，都將使債的關(guān)系失去同一性，因而絕對禁止債權讓與。但是隨羅馬社會(huì )簡(jiǎn)單商品經(jīng)濟的發(fā)展，這一規則面對貿易的發(fā)展受到?jīng)_擊，因為既然債具有財產(chǎn)制度的明顯特點(diǎn)，就不可能遲遲地不變?yōu)橘Q易的手段。以債為法鎖的觀(guān)念遂發(fā)生動(dòng)搖，人們逐漸認識到物權與債權同為財產(chǎn)權，物權既然可以轉讓?zhuān)瑐鶛酁楹尾荒�？而且從充分利用債權作為一項財產(chǎn)的角度看，債權的流通十分必要，況且債權讓與限定在不變更債的內容的范圍內，那么權利人為誰(shuí)，對債的關(guān)系影響不大，在這種觀(guān)念的作用下，債權讓與制度開(kāi)始萌芽。
 
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債權讓與制度從萌芽到確立經(jīng)歷了一個(gè)曲折的發(fā)展過(guò)程，先是在不違背債權不得讓與原則的前提下，通過(guò)債的更改進(jìn)行債權的移轉。然而債的更改乃是消滅舊債而創(chuàng )設新債，從而割裂了新債與舊債之間的連續性和同一性，難以實(shí)現債權讓與的目的。其后隨著(zhù)法鎖觀(guān)念的動(dòng)搖，債權不得讓與原則逐漸被突破。適應現代法學(xué)的發(fā)展潮流，此次新頒布的我國《合同法》第五章確立了合同權利轉讓制度，但內容較為簡(jiǎn)略，為了正確理解和適用這一制度，茲就合同權利轉讓的條件做如下闡述：
 
一、讓與人須存在有效的合同權利
 
有效合同權利的存在，是合同債權讓與的根本前提，以不存在或者無(wú)效的合同權利讓與他人，或者以已經(jīng)消滅的合同權利讓與他人，都將因標的不存在或者標的不能而導致債權讓與合同無(wú)效，讓與人對受讓人因此而產(chǎn)生的損失，應負賠償責任。
 
有效的合同權利，是指該合同權利真實(shí)存在且并未消滅，但并不意味該合同權利一定能夠得到實(shí)現，也即讓與人僅負有保證被讓與合同權利確實(shí)存在的義務(wù)，而并不負有保證債務(wù)人能夠清償的義務(wù)。
 
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對有效的合同權利，應進(jìn)行從寬解釋?zhuān)�不要求該合同權利必須是充分有效的、完整的債權。以下幾�?lèi)特殊債權也可以作為合同權利轉讓的標的：
 
1.訴訟時(shí)效已經(jīng)完成的合同權利。由于訴訟時(shí)效完成消滅的是勝訴權，其實(shí)體合同權利仍然存在，所以這種債權是一種效力不完全的債權，沒(méi)有強制執行力。但是還存在著(zhù)債務(wù)人履行的可能性，并且債權人對這種合同權利債務(wù)人的履行仍享有保持力，所以這種合同權利仍然可以成為合同權利轉讓的標的。但以這種訴訟時(shí)效已經(jīng)完成的合同權利作為標的進(jìn)行讓與的，讓與人對受讓人有告知的義務(wù)，讓與人沒(méi)有告知的，受讓人可以請求撤銷(xiāo)該讓與合同，或者要求讓與人承擔瑕疵擔保責任。此外，已經(jīng)被債務(wù)人拒絕的超到訴訟時(shí)效的合同權利，則不得成為債權讓與的標的。
 
2.可撤銷(xiāo)的合同權利。這種合同權利在撤銷(xiāo)權行使之前，并非當然無(wú)效。因而可以成為合同權利轉讓的標的，如果讓與人即為享有撤銷(xiāo)權的人，其轉讓合同權利的行為即可視為撤銷(xiāo)權的拋棄，此時(shí)被讓與的合同權利則可視為確定有效的合同權利；如果是債務(wù)人享有撤銷(xiāo)權，并在合同權利轉讓后行使了撤銷(xiāo)權，從而使被轉讓的合同權利消滅，則成立讓與人的履行不能。
 
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3.內容不確定的合同權利。例如，報酬尚未確定的承攬合同債權、享有選擇權的合同債權等。這種合同權利雖然合同內容在轉讓時(shí)尚未確定，但是可以按照一定方法確立的合同權利，因而不影響其價(jià)值的存在當然可以轉讓。
 
4.作為權利質(zhì)押的合同權利。這種債權本身具有一定的負擔，其效力不完整，但其價(jià)值除了設定質(zhì)押范圍外，尚存在剩余價(jià)值的，就剩余部分價(jià)值仍然可以轉讓。此外，質(zhì)押的實(shí)行具有或然性，如果被擔保的債務(wù)人依約履行債務(wù)，被質(zhì)押的債權即可從中解脫出來(lái)，成為完全債權，所以被設定質(zhì)押的債權的讓與，就如同被設定抵押的房屋仍然可以買(mǎi)賣(mài)一樣，要由受讓人承受一定風(fēng)險。當然，之所以仍然可以讓與已經(jīng)設定質(zhì)押的合同債權，最為根本的原因在于設定質(zhì)押并未轉移合同的權利，合同債權人對設定質(zhì)押的合同權利仍有處分權。